Curso de
SAPI

Requisitos de constitución ante notario. Cláusulas esenciales y optativas de los estatutos sociales. Capital mínimo y estructura inicial de capital. Denominación social, objeto y domicilio. Trámites ante el RPC y el SAT.

Series de acciones ordinarias y preferentes. Acciones con voto restringido, limitado o sin voto. Derechos económicos diferenciados: dividendos preferenciales y liquidación preferente. Acciones de voto múltiple y mecanismos anti-dilución.

Naturaleza jurídica del Shareholders Agreement (SHA). Tag along y drag along: definición, funcionamiento y redacción. Derechos de preferencia (ROFR) y derechos de primera negociación (ROFN). Restricciones a la transmisión de acciones y lock-up periods.

Asamblea de Accionistas: tipos, quórum y mayorías. Consejo de Administración: integración, facultades y responsabilidades. Director General y CEO. Comités especiales: auditoría, compensaciones y gobierno corporativo. Observadores en el consejo.

Instrumentos de deuda convertible en capital: concepto y ventajas. Nota convertible: interés, valuación cap y descuento. SAFE (Simple Agreement for Future Equity): cláusulas estándar. Diferencias entre deuda y capital. Marco legal en México y posición del SAT.

Etapas de financiamiento de una startup: pre-seed, seed, serie A y posteriores. Valoración pre-money y post-money. Term sheet: principales términos y negociación. Proceso de cierre de una ronda en México. Dilución y mecanismos de protección.

Qué es y para qué sirve la due diligence en una inversión. Áreas de revisión: legal, fiscal, laboral, propiedad intelectual y financiera. Data room: organización y documentos clave. Red flags frecuentes en empresas mexicanas. Reporte de due diligence y representaciones y garantías.

Tratamiento fiscal de la SAPI como persona moral bajo la LISR. Distribución de dividendos: retención y CUFIN. Repatriación de utilidades a accionistas extranjeros. Convenios para evitar doble tributación. Retenciones a residentes en el extranjero.

Qué es un Employee Stock Option Plan (ESOP). Cómo estructurarlo en una SAPI mexicana. Cliff, vesting y aceleración. Tratamiento fiscal para la empresa y el empleado. Opciones virtuales (phantom stock) como alternativa. Casos prácticos.

Importancia de la PI como activo estratégico en una startup. Titularidad de marcas, software y patentes: asignación a la sociedad. Contratos de cesión de derechos de empleados y fundadores. Valoración de activos intangibles para efectos de inversión y auditoría.

Tipos de asambleas: ordinaria, extraordinaria y especial. Convocatoria: plazos, formalidades y asamblea totalitaria. Quórum de asistencia y mayorías de votación según tipo de asunto. Redacción de actas y protocolización. Impugnación de acuerdos asamblearios.

Deber de diligencia y deber de lealtad de los administradores. Responsabilidad civil, penal y fiscal. Business judgment rule en el derecho mexicano. Acción de responsabilidad social. Seguros D&O (Directors & Officers). Mecanismos de protección para consejeros.

Alternativas de financiamiento no dilutivo para la SAPI. Crédito bancario y garantías corporativas. Factoraje financiero como herramienta de capital de trabajo. Plataformas de financiamiento colectivo (LFITF): marco legal en México. Comparativa de instrumentos.

Operaciones entre partes relacionadas en grupos con SAPI. Principio arm's length y métodos de precios de transferencia. Obligaciones fiscales: estudio de precios y declaración informativa. Riesgos de recaracterización. Benchmarking y documentación soporte.

Fusión: por absorción e incorporación. Procedimiento legal y requisitos de la LGSM. Escisión: concepto, tipos y efectos sobre los accionistas. Implicaciones fiscales de fusión y escisión bajo la LISR. Protección a acreedores y accionistas minoritarios.

Proceso de transformación de SA o SRL a SAPI. Requisitos legales, notariales y de registro. Implicaciones fiscales de la transformación. Cómo adaptar los estatutos y el SHA a la nueva figura. Ventajas de transformarse antes de una ronda de inversión.

Uso de la SAPI como cabeza de un grupo corporativo. Flujo de dividendos y utilidades entre subsidiarias. Régimen de consolidación fiscal y sus alternativas. SAPI como vehículo de inversión en bienes raíces y proyectos específicos. Estructura con SOFOM y SOFIPO.

Estrategias de salida para inversionistas en una SAPI. M&A: compraventa de acciones y due diligence del comprador. IPO y oferta pública en la BMV. Recompra de acciones (buyback). Cláusulas de liquidez en el SHA. Fiscalidad de la ganancia de capital en el exit.

Derechos individuales y colectivos de los minoritarios bajo LGSM y LMV. Derecho de información, supervisión y convocatoria a asamblea. Acción de responsabilidad y acción de impugnación. Cláusulas de protección en el SHA: veto, supermayorías y derechos de información reforzados.

Causas de disolución voluntaria e involuntaria. Proceso de liquidación: liquidador, inventario y pago de pasivos. Distribución del remanente a accionistas por series. Implicaciones fiscales de la liquidación. Cancelación en el RPC y ante el SAT.

Ley de Inversión Extranjera (LIE): actividades restringidas y permitidas. RNIE: registro y obligaciones de reporte. Zonas estratégicas y sectores con límites porcentuales. Inversión extranjera indirecta y vehículos intermedios. Comité Nacional de Inversión Extranjera (CNIE).

Obligaciones de PLD para actividades vulnerables en el contexto corporativo. Beneficiario controlador: identificación y reporte al SAT. Antisoborno y cumplimiento corporativo (compliance). Responsabilidad penal de personas morales. Mejores prácticas de gobierno corporativo para minimizar riesgos.

Caso integral: constitución de una SAPI para una startup tecnológica. Redacción de SHA con tag along, drag along y ESOP. Primera ronda seed con nota convertible. Gobierno corporativo y primera asamblea. Transformación y preparación para Serie A. Lecciones aprendidas y errores comunes.